股權結構設計與股權分配

【培訓對象】
企業(yè)創(chuàng)始人、合伙人、核心員工、投資人等。

【培訓收益】
掌握企業(yè)最優(yōu)股權設計和分配方案和融資的秘訣； 加強溝通和表達能力，提高工作效率； 維護股東自身利益，提高企業(yè)經(jīng)營管理效率；

（一）本課簡介
股權 & 股權分配 & 融資 & 股權控制
股權是什么
1、兼有人身性和財產(chǎn)性
2、源于股東資格，企業(yè)的經(jīng)營管理權
3、股權大小影響控制權和分紅權
股權的分配
1、小于34%時：無法實質控制公司；
2、高于34%但低于51%時：享有否決權，其投反對票則公司無法繼續(xù)增資、修改公司章程等；
3、高于51%但低于67%時：相對控股，除了少數(shù)情形外，基本可以決定公司的大多數(shù)事務；
4、高于67%時：絕對控股，可以決定公司的全部事宜；
股權融資、債權融資、收益權融資
1、股權融資/債權融資/收益權融資概念
2、案例：云南某高速公路股權融資案、浙江某高速公路債權融資項目、廣州機場高速公路收益權融資項目；
股權的控制
1、創(chuàng)始人方面：掌控公司的發(fā)展方向，保障創(chuàng)始人的控制權
2、合伙人方面：凝聚合伙人團隊，保證合伙人的話語權
3、核心員工方面：激發(fā)員工的創(chuàng)造力，保證核心員工的分利權
4、投資人方面：促進投資者進入，保證投資人的優(yōu)先權

（二）章節(jié)概述
如何保持創(chuàng)始人的控制權
從股權上控制
1、歸集表決權
2、境外的雙股權結構
3、創(chuàng)始人的否決權
4、一致行動人與一致行動協(xié)議
從董事會層面的控制
1、委派或者提名多數(shù)的董事
2、創(chuàng)始人多倍表決權
從經(jīng)營管理層面的控制
1、控制法定代表人的職位
2、掌握公章
3、掌握營業(yè)執(zhí)照
4、其他印章和證照
案例1：雷士照明創(chuàng)始人喪失控制權，被投資人逼出董事會；
案例2：委托深鐵行使表決權 許家印為萬科股權之爭解圍；

第二章 如何給合伙人/管理股東分配股權
親兄弟明算賬
1、案例
2、理由
給予適當?shù)墓蓹啾壤?br /> 1、舉例簡介
合理的補償機制
1、如何對待退出的合伙人
全部或者部分收回股權；
按照一定溢價/折價回購股權；
2、如何確定具體的退出價格
考慮退出價格基數(shù)和溢價/折價倍數(shù)；
清晰的分工與公司治理結構
1、股東會/股東大會
2、董事會
3、監(jiān)事會
4、經(jīng)營管理機構
案例1：徐小平、王強離開新東方成立真格基金；
案例2：羅振宇、申音決裂，邏輯思維分家；
案例3：在線教育網(wǎng)站泡面吧A輪融資前夕，創(chuàng)始人內斗；

第三章 如何給資源股東分配股權
是否需要引進資源股東？
1、理由和方式
2、案例
設立入股條件
1、如何將長期資源型股東與公司隔離
2、如何將短期資源型股東與公司隔離
資源的估值與適當?shù)墓蓹啾壤?br /> 1、資源股東提供的資源是否過戶到公司
2、該資源的市場價值
3、該資源的變現(xiàn)價值
4、該資源的稀缺性
5、該資源與公司現(xiàn)有資源和未來的規(guī)劃的契合性。
靈活的退出機制
1、設定資源股東退出條件
2、具體流程
案例1：阿里巴巴及螞蟻金服投資餓了么，利用資源優(yōu)勢深度合作
案例2：58同城收購趕集網(wǎng)--創(chuàng)始股東全部出局；

第四章 如何給資本股東分配股權
不同發(fā)展時期的企業(yè)不同的融資需求
1、種子期企業(yè)
2、早期/成長期企業(yè)
3、成熟期企業(yè)
不同投資人的特點
1、天使投資人
2、風險投資（VC）
3、私募股權投資（PE）
如何選擇適合自己的資本股東
1、對賭條款需謹慎
2、注意優(yōu)先權陷阱
案例1：資本股東投資-快手度過瓶頸期；
案例2：平安信托投資汽車之家，原始股東出局；
案例3：陳曉與摩根士丹利及鼎輝對賭輸?shù)粲罉冯娖鳎?br /> 案例4：太子奶李途純對賭英聯(lián)、摩根士丹利輸?shù)籼幽蹋?nbsp;

★ 北京市煒衡律師事務所合伙人、資深律師
★ 法學博士、經(jīng)濟學博士后
★ 曾任天津金融資產(chǎn)交易所副總裁
★ 股權、投融資實戰(zhàn)專家
★ 財政部政PPP中心 法律專家
★ 股權激勵“三步法”理論創(chuàng)始人

個人簡介
★ 法學博士，經(jīng)濟學博士后，資深律師。股權激勵“三步法”理論創(chuàng)始人 。曾輔導過多家企業(yè)企業(yè)成功上市、并購重組及實施股權激勵項目，擁有 10余年律師執(zhí)業(yè)經(jīng)驗。業(yè)務專長包括：投資和融資（股權及債權融資、境內外上市、企業(yè)并購重組）、股權激勵、股權結構設計及公司治理、公司法律事務。
★ 憑借多年企業(yè)股權結構設計、公司治理結構、股權激勵、并購重組、投融資領域的實操經(jīng)，首次提出“股權激勵三步法”的理論，解決傳統(tǒng)股權激勵無法有效激勵員工的問題。

主講課程
《企業(yè)法律風險防范》、《股權激勵實施全流程》、《中國式合伙人：股權激勵三步法》、《企業(yè)并購重組法律實務》、《企業(yè)融資實務指導》、《股權結構設計》、《公司治理結構與股權糾紛解決》、《法商思維》
主要著作：
《企業(yè)并購全流程》（專著，中國法制出版社出版）
《股權激勵實務操作與案例分析》（專著，法律出版社出版）
《當代中國企業(yè)工會保護勞動權的法經(jīng)濟學分析》（專著，中國政法大學出版社出版） 

• 公司股權結構設計、股權激勵與合伙機制

   

  第一講：宏觀經(jīng)濟、股權時代與股權激勵一、宏觀經(jīng)濟轉型與股權頂層架構設計1．新時代中國宏觀經(jīng)濟的新常態(tài)與結構轉型2．股權架構設計在人才激勵與融資運作中的價值3．從公司內部與外部來解讀企業(yè)股權系統(tǒng)二、中小企業(yè)股權激勵的7大致命問題1．舍不得：股權代表公司的所有權，怕股權分出去影響公司穩(wěn)定2．不夠分：公司需要股權融資、股權激勵，但是..

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